Zarówno mieszkańcom, jak i samemu Mszczonowowi, przyszło srogo zapłacić za to zwycięstwo. Zdobycie Mszczonowa przez Niemców miało duże znaczenie strategiczne ze względu na jego położenie na zbiegu dróg prowadzących do ważnych miast Mazowsza. To właśnie przez Mszczonów, trasą z Piotrkowa Trybunalskiego, we wrześniu 1939 roku kierowały się na Warszawę główne siły niemieckiego XVI Korpusu Armijnego. Przez miasto, bombardowane i palone przez Niemców, przemieszczały się zarówno formacje wojskowe, jak i rzesze uciekających cywilów.
Wkroczenie Niemców
Pierwsze znaczące działania wojenne w Mszczonowie miały miejsce 6 września. Tego dnia miasto stało się miejscem postoju dla dowódcy Armii „Łódź”, generała dywizji Juliusza Rómmla, oraz jego sztabu. Tymczasowa kwatera główna polskiego wojska została ulokowana w budynku poczty oraz okolicznych domach. Po wykryciu tego faktu przez Niemców, około godziny 15.00, rozpoczęły się naloty Luftwaffe.
Od 6 września kolejne dni przynosiły traumatyczne przeżycia. W wyniku zrzucenia na miasto ponad 80 bomb zginęło ponad 25 osób, a około 30 budynków zostało zniszczonych. W jednym z nalotów ranny w rękę został gen. Rómmel. Następnego dnia, mimo że sztab opuścił już Mszczonów, naloty się powtórzyły – zginęło kolejnych 11 osób.
Niemcy wkroczyli do miasta 8 września, wprowadzając rządy terroru. Już pierwszego dnia rozstrzelano publicznie 11 osób. W nocy z 8 na 9 września zamordowano kolejnych 25 cywilów. Okupanci spalili domy z ich mieszkańcami w środku – w odwecie za rzekome zabicie niemieckiego żołnierza, który prawdopodobnie zginął w wyniku przypadkowej strzelaniny między pijanymi żołnierzami Wehrmachtu.
10 września do Mszczonowa przybyły kolejne oddziały niemieckie. Na ulicach i placach rozlokowano sprzęt jednostek tyłowych XVI Korpusu Armijnego (zwanego również Korpusem Pancernym) oraz kompanię propagandową Luftwaffe: artylerię, czołgi, ciężarówki wojskowe i tabor konny.
Przybycie 31. Pułku Strzelców Kaniowskich
Ku ogromnemu zaskoczeniu Niemców, 11 września około godziny 4 rano, do Mszczonowa wkroczył liczący około tysiąca żołnierzy 31. Pułk Strzelców Kaniowskich. Dzięki zaskoczeniu Polacy rozbili liczniejsze i lepiej wyposażone oddziały wroga. Polska artyleria oraz karabiny maszynowe skutecznie stawiły czoła niemieckim pojazdom opancerzonym i czołgom. Starcie miało miejsce niedaleko toczącej się w tym czasie bitwy nad Bzurą.
W wyniku prowadzonych działań wojennych, broniący w okolicach Sieradza linii Warty 31. Pułk został oddzielony od 10. Dywizji Piechoty Armii „Łódź”, w skład której wchodził. W związku z tym dowódca pułku, ppłk Wincenty Wnuk, kierował podległych mu żołnierzy w kierunku Wisły. To on podjął decyzję o odbiciu Mszczonowa podczas krótkiego odpoczynku jego żołnierzy w lesie położonym przy Puszczy Mariańskiej, nieopodal miasta.
Brawurowy atak strzelców kaniowskich zasługuje na najwyższe uznanie. Zwycięstwo to podniosło morale żołnierzy i dało im wiarę, że mimo przewagi przeciwnika, możliwe jest odniesienie sukcesu. Odbicie Mszczonowa wywołało chaos w szeregach niemieckich i pozwoliło uwolnić około 200 polskich jeńców. Do niewoli dostało się również dwóch niemieckich oficerów i 35 żołnierzy. Polacy zdobyli kasę pułkową z 21 tysiącami marek niemieckich oraz cenne mapy sztabowe.
Kapitan Aleksander Ogrodnik relacjonował, że Polacy zniszczyli trzy ciężkie czołgi, 22 lżejsze, około 20 ciężarówek, 10 samochodów osobowych oraz kilkanaście motocykli. Straty po stronie polskiej były stosunkowo niewielkie: trzech żołnierzy poległo, kilkunastu zostało rannych. Po zakończeniu walk żołnierze Wnuka spalili porzucony niemiecki sprzęt i zapasy, by nie dostały się one ponownie w ręce wroga. Od ognia zajęła się pobliska stodoła, w której Niemcy przechowywali amunicję.
