9 maja 1942 r. zapadła w Londynie decyzja o rozbudowie Samodzielnej Brygady Strzelców Karpackich do stanu pełnej 3. Dywizji Strzelców Karpackich. Dodatkowo gen. Józef Zając miał zorganizować w Palestynie sztab 2. Korpusu Strzelców, jednostki korpuśne i przygotować kadry dla planowanej 4. Dywizji Strzelców.
Rozpoczęta w tym samym czasie ewakuacja dowodzonej przez gen. Władysława Andersa Armii tworzonej w ZSRS pozwalała na taką rozbudowę. W jednostkach sformowanych na etatach sowieckich byli żołnierze, a dramatycznie brakowało oficerów. W siedzibie Naczelnego Wodza planowano docelowo sformowanie armii w sile dwóch korpusów z jednostkami wsparcia i odesłanie do Anglii prawie 20 tys. żołnierzy w celu wzmocnienia tamtejszych jednostek. Brytyjczycy woleli mieć armię o nieco innej strukturze na Bliskim Wschodzie, a do Anglii odesłać jedynie specjalistów i to pod warunkiem przysłania stamtąd dodatkowego kontyngentu oficerów.
Zręby przyszłej formacji
Latem 1942 r. zadecydowano o szybkim formowaniu 3. DSK, pułku artylerii ciężkiej i batalionu ciężkich karabinów maszynowych. Później miały powstać jednostki pancerne i służby. Zmiana koncepcji była spowodowana zajęciem przez Niemców Kaukazu. W związku z zagrożeniem Iraku z tego kierunku polskie jednostki przeniesiono na północne pogranicze. Tam też skierowano wojska ewakuowane z ZSRS. Najbardziej zaawansowana w pracach organizacyjnych, najlepiej wyszkolona i posiadająca doświadczenie w walkach 3. DSK znalazła się jesienią 1942 r. w rejonie Mosulu.
Ostatecznie postanowiono scalić wszystkie polskie jednostki na Bliskim i Środkowym Wschodzie w jednolitą strukturę. 12 września 1942 r. gen. Władysław Sikorski wydał rozkaz tworzący Armię Polską na Wschodzie. Teoretycznie miała się składać z dwóch dywizji piechoty (wg etatu brytyjskiego – po dwie trzybatalionowe brygady piechoty, pułk rozpoznawczy, trzy pułki artylerii: lekkiej, przeciwpancernej i przeciwlotniczej, batalion ckm, trzy kompanie saperów, kompanię parkową saperów, pozostałe służby), dywizji mieszanej (brygada czołgów i brygada piechoty), dywizji zapasowej (w jej składzie miało się znajdować Centrum Wyszkolenia Broni i Służb) oraz wszelkiej maści służb. Łącznie zaplanowano etaty dla 71 tys. oficerów i żołnierzy.
Do końca listopada 1942 r. rozformowano szereg jednostek: 4., 8., 9., 10. i 11. Dywizje Piechoty (a raczej ich zalążki ewakuowane z Sowietów). Rozwiązano także ewakuowane z ZSRS szkoły junaków. Młodszych odesłano do cywilnych obozów w Afryce i Indiach.
Ze starszych utworzono pod koniec 1942 r. w palestyńskim Bashit Junacką Szkołę Kadetów, która miała stanowić kuźnię kadr przyszłej rozbudowanej armii.
6. DP przeformowano w Samodzielną Brygadę Strzelców o tym samym numerze (trzy bataliony strzelców, kompania ckm, pułk artylerii lekkiej, a w jego składzie dywizjony przeciwpancerny i przeciwlotniczy), z jej dywizjonu rozpoznawczego utworzono zaś batalion czołgów, który wszedł w skład 2. Brygady Czołgów (po raz pierwszy na tamtym terenie pojawiła się polska jednostka pancerna i to od razu w sile trzech batalionów). Z czasem obie te brygady weszły w skład formowanej mieszanej dywizji. Utworzono również – od zera – jednostki artylerii podległe bezpośrednio dowódcy Armii, po dwa pułki artylerii: ciężkiej, lekkiej i przeciwlotniczej.
Rzeczywiste stany jednostek nie osiągnęły poziomu etatowego, ponieważ wielu spośród ewakuowanych z ZSRS nie kwalifikowało się do służby wojskowej ze względu na katastrofalny stan zdrowia. W dodatku odesłano do Anglii blisko 5 tys. żołnierzy – marynarzy, lotników i specjalistów broni pancernej, o których upominał się gen. Stanisław Maczek. 1 grudnia 1942 r. pozostało tylko 62 tys. ludzi. Całością sił dowodził Anders.
Tak ukompletowana struktura była kompromisem pomiędzy koncepcjami Brytyjczyków (korpus piechoty) a propozycjami polskimi (silna armia). W efekcie powstał korpus z dodatkowymi jednostkami, które zazwyczaj funkcjonowały na poziomie armijnym. W styczniu 1943 r. przestała także istnieć 6. DP (mieszana). Jej Brygada Strzelców została wcielona do 5. Kresowej Dywizji Strzelców, a 2. BCz stała się jednostką samodzielną (w 1945 r. rozbudowaną we Włoszech do stanu pełnej dywizji pancernej).