Alianci, po wypchnięciu Niemców z Francji, dążyli do szybkiego rozbicia Wehrmachtu w Belgii i Holandii. Problemem dla nich stawało się zapewnienie nieprzerwanego zaopatrzenia dla prących w kierunku Berlina wojsk. Porty francuskie znajdowały się już zbyt daleko od linii frontu, a zajęty w nienaruszonym stanie port w Antwerpii musiał czekać na oczyszczenie z sił niemieckich szerokiej delty rzeki Skalda. Na granicy holendersko-belgijskiej rozpoczęły się wielotygodniowe krwawe walki. W tym czasie na południu rozpoczęto operację mniejszą, niemniej także istotną, bo mającą na celu przejęcie niewysadzonych jeszcze przez Niemców mostów na rzece Moza.
1. Dywizja Pancerna PSZ, działająca w ramach II Korpusu Kanadyjskiego, ruszyła do ataku, przekroczyła granicę holenderską i w krótkim czasie zajęła kilka wsi i mniejszych miast, m.in.: Gilze, Dorst i Molenschot – zajęta pozycja była przygotowaniem do ataku na Bredę.
Miasto stanowiło ważny węzeł komunikacyjny, zatem uczyniono z niego silny punkt w niemieckich liniach obronnych. Niemcy obsadzili pozycje obronne siłą trzech dywizji piechoty – mogło to być nawet 45 tys. dobrze uzbrojonych żołnierzy, którzy dysponowali około 200 armatami przeciwpancernymi. Naprzeciw nich stanęła świetnie wyszkolona i zaprawiona w boju polska dywizja pancerna w sile około 15 tys. żołnierzy, dysponująca ponad 300 czołgami, w tym świetnymi brytyjskimi czołgami pościgowymi Cromwell, oraz około 450 działami artyleryjskimi.
Widmo zagłady
Nie trzeba mocno wysilać wyobraźni, by zobaczyć możliwe, dla zabudowy miasta i jego mieszkańców, skutki zbliżającej się konfrontacji. Breda, szczycąca się zabytkami architektury klasy „0”, w tym m.in. Kościołem Głównym Najświętszej Maryi Panny, jedynym w skali świata obiektem, który zbudowany został w stylu brabanckim, zostałaby unicestwiona, a jej mieszkańcy (pozbawieni schronów) pogrzebani w gruzach swoich domostw. Nie ma przesady w tym obrazie. Wojenna praktyka, przed podjęciem ataku, nakazywała długotrwały ostrzał artyleryjski wspomagany bombardowaniem z powietrza.
Generał Maczek, dowódca, a przede wszystkim człowiek wysokiej kultury, z wykształcenia filolog i filozof, pragnął zminimalizować straty wśród ludności cywilnej. Zależało mu także, by nie ucierpiała bezcenna zabytkowa zabudowa miasta. Generał do swoich żołnierzy mawiał:
„Bijcie się tak, jak bił się zawsze żołnierz polski w ciągu całej historii. Bijcie się twardo i po rycersku”.
Etos rycerski był wykładnią do decyzji powziętej przez Maczka.
„Czarne Diabły” miały zaatakować bez przygotowania artyleryjskiego. Maczek poprosił również alianckie dowództwo, by odstąpiło od przeprowadzenia bombardowań z powietrza, a swoim żołnierzom polecił, by ograniczyli używanie czołgowych armat.
Zwycięski manewr
Zamiast „barbarzyńskiej” siły generał miał, jak przystało na prawdziwego „czarta”, chytry plan. Niemcy byli przygotowani na odparcie ataku od zachodu, zgodnie z kierunkiem ofensywy alianckiej. Jednak polska 10. Brygada Kawalerii Pancernej, pod dowództwem płk. Tadeusza Majewskiego, obeszła Bredę łukiem od północy, wykonała zwrot o 90°, po czym zaatakowała miasto od wschodu, osiągając pełen efekt zaskoczenia.
Niemcy nie mieli przygotowanych stanowisk obronnych we wschodniej części Bredy, nie byli więc w stanie stawić tam skutecznego oporu. W tym samym czasie 3. Brygada Strzelców, pod dowództwem płk. Franciszka Skibińskiego, atakowała od południowego zachodu. Tym samym Polacy wzięli przeciwnika w kleszcze. Niemcy, obawiając się okrążenia, wycofali się z miasta. W 24 godziny później Breda mogła cieszyć się wolnością. Radość mieszkańców była ogromna.